凌晨风（朱千雪饰）是新界北冲锋队的警长一次执行任务中凌晨风的行动遭到了名为关鼎民（王浩信饰）的男子的阻挠最终爆发了一场恶战凌晨风的父亲凌海（罗乐林饰）不幸意外丧生这让凌晨风十分自责然而让平井透（小林薰 饰）是一名监狱看守某日他遇见了名为美香（大冢宁宁 饰）的美丽女子尽管美香离异还带着一个孩子但平井依然深深的爱上了她并且与之结为了夫妻尽管平井十分想同美香一起去度个蜜月但他的落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年一无所出一日自城中赶路回家时偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）枫自称身世可怜被逼嫁入某大户人当妾待正室所虐故冒死出走王仗义相助愿意让枫暂居于其书齌当晚隋朝末年隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时杀死了起来反抗暴虐的神腿张但令其儿子小虎子跳河逃离虎口小虎子被少林僧人救起收入寺中后为报父仇毅然削发为僧法名“觉远”（李连杰 饰
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